天宝服务产品条款

版本4.0（最近更新：2026年8月13日）

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本《天宝服务产品条款》（下称“服务条款”）、附件，以及任何订单、工作说明书、补充条款及/或支持条款（统称为“本协议”），由天宝与客户（定义见下文）签订。若客户为企业、政府机构或其他法人主体，签署本协议的自然人陈述并保证他/她拥有代表客户签署本协议、并使客户受本协议约束的权利、权限及授权。

客户可通过以下方式接受本协议：签署或接受援引本协议的订单或其他文件；通过点击确认或其他类似交易操作确认接受本协议；或者安装、访问或使用受本协议约束的服务产品。客户一经接受，即受本协议全部条款的法律约束。若客户不认可本协议，客户不得安装、访问或使用本服务产品。

若各类文件条款存在冲突或不一致，优先级排序如下：（1）订单；（2）补充条款；（3）本服务条款；（4）工作说明书（如有）；（5）支持条款。本服务条款及任何适用补充条款约束客户订单及任何后续续约，除非续约时另行约定替代条款。若客户已与天宝单独签署专门约束本服务产品使用的协议，则该协议的条款应取代本协议，本协议不适用于该服务产品。虽然客户可出于行政管理目的出具采购订单或类似文件，但该等文件及其他类似业务单据中的任何条款均不得对本协议条款构成适用、修改、替代或以其他方式变更，此类条款均不具备法律效力。

本条款仅适用于通过经销商采购的情形。若客户（1）通过经销商订购服务产品；（2）向经销商订购服务产品时未同意受本协议约束；（3）不认可本协议，则客户可将服务产品退回经销商并申请全额退款，但前提是：客户 (a)未安装、访问或使用该服务产品；(b) 自与经销商完成初始交易起14日内退回服务产品。不满足前述条件的，客户使用服务产品均受本协议（经下文第9.3条（从经销商处采购）修订）约束。

1. 定义

1.1 关联方：指直接或间接拥有或控制一方、被一方拥有或控制，或与一方受共同拥有或控制的实体。“控制”指有权主导某一实体的管理或事务；“所有权”指直接或间接持有某一实体50%以上流通表决权或同等投票权益。

1.2 AI服务：指依托人工智能、机器学习模型或天宝提供的其他认知技术，处理客户数据并自动/半自动生成输出内容或执行操作的服务、功能或能力。

1.3 匿名化数据：指基于服务产品采集的任何数据（含客户数据），该等数据已经过汇总和/或去标识化处理，当被天宝及其关联方对外共享时，均无法识别出客户、其任何授权用户或任何其他自然人。

1.4 应用程序接口工具（API工具）：指天宝提供的用于实现服务产品与第三方系统对接的子程序定义与协议（“API”）、用于为应用拓展高级功能的软件开发工具包和相关材料和工具（例如示例代码），以及天宝选择在可用的情况下不时对API工具进行的任何增强或修改。

1.5 授权用户：是指已获客户授权，可以根据本协议（包括但不限于第7.5条（第三方访问）和第15条（保密））代表客户访问和使用服务产品的客户的任何员工（除非天宝在订单、文档或任何补充条款中禁止，否则也包括客户的承包商、顾问或客户，或客户关联方的员工、承包商、顾问或客户）；其中包括在订单中明确注明的、经客户授权可在特定时间点同时访问和使用服务产品的人（“并发用户”），以及经客户通过姓名或其他标识符指定代表客户访问和使用服务产品的人（“指定用户”）。

1.6 保密信息：指依据本协议披露给接收方的信息，该信息由披露方标注专有/保密，或根据信息性质、披露场景可合理判断属于专有或保密的信息。天宝保密信息包括但不限于本协议的条款和条件、关于服务产品的任何技术或性能信息，包括文档。

1.7 差分服务：指基于订阅提供实时全球导航卫星系统（GNSS）观测及差分校正数据的服务。

1.8 客户：指下载、访问或以其他方式获取服务产品的实体或个人。

1.9 客户数据：指客户或代表客户输入服务产品中的，或客户通过使用服务产品而创建或生成的任何信息、文件、材料或其他任何类型的数据，包括客户使用AI服务而生成的任何原始内容或输出，但不包括此类内容中的任何服务产品内容（如下文第7.1条所定义）。客户数据不包括使用数据和匿名化数据。

1.10 争议：指因本协议产生或与本协议相关的全部纠纷、索赔、争论。

1.11 文档：指天宝当时的使用指南、标准技术手册、支持条款、可接受的使用规范及天宝提供的其他政策。

1.12 固件：指内嵌于天宝提供的硬件设备并存储于非易失性存储器的软件，不含许可软件。

1.13 硬件：指提供、出借、销售给客户的任何天宝硬件设备，该等设备使用了服务产品和/或安装了固件。

1.14 高风险活动：指任何关键型、危险性、严格责任或其他活动，在该等活动中服务产品的使用或故障可能导致死亡、人身伤害或物理或环境损害。高风险活动的示例包括但不限于：飞机、大规模人员运输方式、核或化学设施、生命支持系统、植入式医疗设备、机动车、自动驾驶汽车、空中交通管制、应急服务或武器系统。高风险活动不包括出于行政管理目的使用服务产品、存储配置数据、工程和/或配置工具或其他非控制应用程序，其故障不会导致死亡、人身伤害或物理或环境损害。

1.15 知识产权：指根据任何外国或国内政府、监管或司法机构的法律或法规，对任何和所有商业秘密、专利、版权、服务标志、商标、专有技术、商号、商业外观和包装权利、道德权利、隐私权、公开权、数据库权利和任何类型的类似权利的任何和所有权利、所有权和权益，包括与上述任何一项有关的任何申请、延续或其他注册的权利，以及起诉、解决和放弃过去、现在和未来侵犯上述任何一种权利的权利。

1.16 法律：是指所有适用的地方、州/省、联邦和国际法律、规则、条例、指令、法令和公约，包括但不限于与数据隐私和数据传输、国际通信以及技术或个人数据出口有关的法律。

1.17 密钥：指一项订阅的电子密码、权限凭证、授权码或其他激活机制，用于验证订阅有效状态和/或开通或授权服务产品使用权限。

1.18 许可软件：指天宝依据本协议授权客户在本地或设备上部署的可安装软件的目标代码形式，以及 (a) 任何文档；(b) 通过支持提供的任何升级、更新、新功能和功能增强及版本发布；以及 (c) API工具。许可软件不含固件。

1.19 订单：指天宝发布的任何订单、报价、方案、销售协议、权限确认、线上订单确认。

1.20 服务产品：指任何软件、支持、服务或AI服务、或差分服务。

1.21 禁止数据：指任何 (a) 受《健康保险流通与责任法案》（经修订和补充）（HIPAA）监管的患者、医疗及其他受保护的健康信息；(b) 受支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）管控的信用卡、借记卡及其他支付卡数据；(c) 受《儿童在线隐私保护法》、《金融服务现代化法案》监管或保护的信息；(d) 受规制关键基础设施安全的法律监管的数据，除非其文档明确规定服务产品可用于此类数据；(e) 法律规定的以及为实现预期目的而使用服务产品不需要的任何其他信息。

1.22 供应日期：指天宝首次提供服务产品访问的日期。对于由多项服务产品组合的套餐，供应日期是完全供应整套服务产品的日期。

1.23 经销商：指天宝的授权经销商、分销商或转售商。

1.24 服务：指订单或工作说明书所述的任何服务，包括但不限于培训、启用、实施、配置、咨询或内容提供，并受附件C中所列条款和条件的约束。

1.25 软件：指许可软件和/或软件即服务（SaaS）。

1.26 软件即服务（SaaS）：指客户依据本协议向天宝购买一项订阅的云服务；以及任何文档、任何升级、更新、新功能和功能增强、API工具。

1.27 工作说明书（SOW）：指约束提供的服务的工作说明书或类似协议。

1.28 订阅：指在订阅期限（定义见下文）内对服务产品、内容、数据和/或其他信息的访问权限。

1.29 补充条款：指在https://www.trimble.mom/en/legal/offering-terms或后续网址上公布的任何适用条款，以及本协议或任何订单或工作说明书中援引的任何其他天宝条款和条件。

1.30 支持：指对软件的支持和维护，并可能在适用的支持条款、补充条款、文档中进一步描述，或天宝另有书面规定。

1.31 支持条款：是指在适用的补充条款或文档中所述的适用于天宝提供支持的条款和条件。

1.32 天宝：指 (i) 对于直接向天宝采购：(A) Trimble Inc.或在订单或工作说明书上列明的其关联方，或 (B) 如果没有明确列明，为根据客户的位置在附件A中确定的天宝实体；以及 (ii) 对于通过位于美国的经销商进行的采购，“天宝”指Trimble Inc.，对于通过位于美国以外的经销商进行的采购，“天宝”指Trimble Europe B.V.。

1.33 天宝知识产权：指天宝或其分包商为生产和提供服务产品以及其中的所有知识产权而开发、提供或使用的服务产品、文档以及任何书面和电子材料、专有信息、文件、代码、技术、系统、基础设施、设备和商业秘密，以及所有修改、改进、变更或其衍生作品，包括但不限于：(a) 天宝开发的服务产品的专有电子架构及其他非文字类要素；(b) 功能和技术规范以及其他技术、培训、参考、服务信息、文件和手册，及其更新版本；(c) API工具、定制应用程序、计算机程序；(d) 流程、方法、算法、创意和其他专有技术；(e) 天宝提供或获取的数据和信息；(f) 客户通过一项订阅获得使用权的服务产品；(g) 基于其他天宝知识产权，由服务产品中的生成式人工智能功能和特性生成的输出；以及 (h) 网络设备与架构。

1.34 使用数据：指关于客户使用服务产品和任何硬件的天宝的技术日志、数据和学习。使用数据不含客户数据。

1.35 使用限制：指订单、补充条款或文档规定的服务产品的客户授权使用权限范围，可能包含授权用户类型（例如，指定用户或并发用户）、人数、副本、实例、数据存储、CPU、计算机、使用领域、地点、资产、项目、资本预算、运营预算、自动化、速率限制或其他限制。

2. 服务产品

2.1 订阅。客户仅可在订阅期限内，根据文档、使用限制及本协议约定，仅出于其内部业务目的访问和使用订阅。

2.2 许可软件。天宝授予客户一项不可转让、不可再许可、非独占的许可，在订单规定的期限内，根据文档、使用限制及本协议的约定，客户仅出于其内部业务目的，在客户控制的系统或设备上安装、复制和使用许可软件。许可软件是许可的，不是出售的。通过天宝提供的托管服务部署的任何许可软件均受适用于许可软件的条款和条件的约束。

2.3 授权用户。仅授权用户可访问或使用服务产品。用户账号被授予指定的个人，每个授权用户将对登录凭据保密，不与任何其他人共享。客户对其授权用户遵守本协议以及通过其账户采取的行为负责。如果授权用户不再被授权代表客户使用服务产品，客户将立即取消授权用户的访问权限。除非订单、补充条款或文档明确许可，否则客户不得将授权用户身份从一个人转移到另一个人。如果客户意识到其任何授权用户登录凭据已被泄露，客户将立即通知天宝。

2.4 限制。客户不得也不得允许或协助任何其他人：(a) 向第三方提供对服务产品的访问权限，分发、出售或再许可服务产品；(b) 利用服务产品向第三方提供一项托管或管理服务（例如，作为服务局）；(c) 利用服务产品开发类似或竞争的产品或服务；(d) 对服务产品的任何元素进行反向工程、反编译、反汇编或试图访问源代码或非公开API工具，除非法律明确允许（且仅在向天宝提供事先书面通知后方可进行）；(e) 修改或创建服务产品的衍生作品，或复制服务产品的任何元素（仅在本协议授权复制许可软件的范围内复制除外）；(f) 删除或模糊服务产品中的任何专有声明；(g) 公布有关服务产品的基准测试或性能信息，除非法律明确允许；(h) 干扰服务产品的运作或他人对服务产品的使用，规避其访问限制，或未经天宝事先书面许可对服务产品进行任何安全或漏洞测试；(i) 向服务产品传输任何病毒或其他有害材料；(j) 向服务产品上传任何不恰当、诽谤、淫秽或非法的信息，或利用服务产品诽谤、骚扰、跟踪、威胁或以其他方式侵犯他人权利；(k) 使用服务产品进行广告宣传、要约出售或购买商品，或以其他方式用于商业促销目的，除非文档中明确说明该用途为服务产品的预期用途；(l) 对于许可软件，在虚拟服务器环境中使用或托管任何许可软件，除非订单、补充条款或文档明确许可；(m) 对于差分服务，未经天宝事先书面同意，转播差分服务或将适用的差分服务的订阅转移到其他设备。

2.5 API工具。服务产品可能包括一个或多个API工具，供客户开发与服务产品通信的应用程序、代码或服务（统称为“客户应用程序”）。API（如有）可应要求提供。客户可使用API工具开发与服务产品交互的客户应用程序，以实现客户内部业务目的。API工具的使用可能受到附加条款和条件的约束。天宝可能会在可行且可用的情况下不时增强或修改API工具，天宝不对任何修改与客户应用程序的兼容性负责。如果授权使用API工具，则根据本协议条款和适用的文档，客户承担开发或使用任何客户应用程序的所有风险和责任。其他客户或天宝可以独立开发类似于客户应用程序的应用程序。如果天宝合理确定客户使用API工具或其他手动或自动方式访问天宝系统与其他客户的使用严重不相称，则天宝可暂停或限制客户使用API工具构建的集成。

2.6 非商用服务产品。“免费版本”是指客户无需额外付费即可使用的任何服务产品。“试用和测试版”是指以评估或试用形式，或以alpha、beta、预览版、Trimble Labs或其他早期访问形式提供的任何服务产品或其任何功能，无论是否免费。免费版本、试用和测试版统称为“非商用服务产品”。除非文档、订单另有规定，或天宝以书面或电子形式另行指定，否则客户只能在非生产环境中出于非商业目的使用免费版本，且试用和测试版只能用于客户的内部评估，以确定是否购买服务产品的许可证或订阅，并向天宝提供反馈。除非天宝另有指定，否则试用和测试版的使用期应为30天。试用和测试版可能无法运行、不完整和/或包含天宝可能永远不会发布的功能，其功能、性能和使用信息均为天宝的保密信息。无论本协议是否有任何其他约定：(a) 天宝没有义务保留用于非商用服务产品的客户数据；(b) 天宝按“原样”提供非商用服务产品，不提供任何保证、赔偿、服务水平或支持；(c) 天宝对非商用服务产品的责任不超过50美元；(d) 天宝可随时以任何理由在向客户发出书面或电子邮件通知后立即终止对非商用服务产品的访问；以及(e) 客户可随时通过停止使用非商用服务产品来终止其对非商用服务产品的使用。

2.7 教育版本。对于任何被指定为“教育”或类似名称的服务产品版本，客户仅可将服务产品用于教育目的，例如，由教育机构的讲师或学生在从事教育工作时使用。教育版本不得：(a) 由任何其他人使用；(b) 由任何教育机构用于任何非教育目的；或(c) 出于任何营利目的，包括收费的专业工作或培训，或由商业实体使用。

2.8 交付。服务产品及密钥（如有）将以电子方式交付，订单另行约定除外。交付被视为在服务产品和密钥（如有）首次提供给客户之日发生。

2.9 合规；使用限制。

(a) 服务产品可能会收集并向天宝传输使用情况、密钥状态、合规性和激活数据，该等数据可能包括个人数据。客户不得禁用、修改或干扰服务产品任何此类功能的运行。天宝出于合规目的处理个人数据的相关说明，请参见天宝隐私声明，该声明可在https://www.trimble.mom/en/privacy-notice中查阅。天宝可将上述信息用于任何内部业务目的，例如验证授权用户的真实性、确认客户对本协议的遵守情况、注册服务产品、监控和验证对使用限制的遵守情况、进行许可计量，并保护天宝免受未经许可或非法使用服务产品。

(b) 客户将遵守全部使用限制。如果客户在订阅期限内超过使用限制，天宝可以按天宝当时的标价向客户开具超过适用使用限制的账单，客户应按照本协议付款。双方也可以就使用限制调整达成一致，在这种情况下，客户必须签署新订单并支付任何适用的费用。

(c) 应天宝的书面要求，客户应书面证明其对服务产品的使用完全符合本协议（包括任何使用限制）。天宝或其授权代表可在至少提前十（10）天发出合理通知后，检查客户的记录和服务产品的使用情况，以确认客户对本协议的遵守情况。所有检查将在正常营业时间进行，并且不得不合理地干扰客户的业务活动。只有在检查发现使用不符合使用限制或其他许可使用范围的情况下，客户才需承担检查费用。客户应立即支付所有未付费用。

2.10 固件。天宝特此授予客户一项非排他性、不可转让、不可再许可的权利，仅出于操作和使用硬件的目的使用固件（就第2.4条（限制）而言，固件将被视为服务产品），且需遵守本协议的所有条款和条件。

3. 数据使用与所有权

3.1 数据所有权。除本协议规定的天宝有限权利外，在双方之间，客户拥有所有客户数据，包括其中的所有知识产权。天宝拥有所有匿名化数据和使用数据，包括其中的所有知识产权。

3.2 有限使用权。客户特此授予天宝及其关联方在订阅期限内非排他性、全球范围、不可撤销、免特许费的权利：(i) 使用客户数据向客户提供服务产品；(ii) 创建匿名化数据；(iii) 根据本协议或客户的任何书面或电子同意或指示，以其他方式使用和披露客户数据；以及 (iv) 在遵守天宝在第15条（保密）中的保密义务和所有适用的数据保护法规（定义见下文）的前提下，使用客户数据开发、维护和改进服务产品以及天宝或其关联方的任何其他产品、软件和服务。

3.3 数据访问。除非订单、补充条款或文档另有说明，或双方另有书面约定，否则客户在订阅期限终止或到期后将无法访问客户数据。

4. 个人信息；数据保护。以下部分适用于在商业或业务环境中行事的客户。

4.1 所有与隐私保护和数据保护有关的法律都被称为“数据保护法规”。“个人信息”的定义见适用的数据保护法规，或如果没有提供定义，则指任何可识别个人身份的信息，该信息 (a) 由客户提供或代表其提供，或 (b) 代表客户通过服务产品自动收集。在此语境下，“适用的”是指适用于客户的客户主要营业地的数据保护法规或适用于天宝的天宝主要营业地的数据保护法规，以及双方书面同意适用的法律。各方将遵守数据保护法规的所有适用要求。本条款是对适用数据保护法规下一方义务或权利的补充，并不免除、剔除或取代该等义务或权利。

4.2 客户认可：(a) 在履行本协议项下的义务时，天宝代表客户处理个人信息，但用户注册、软件许可、使用数据和匿名化数据除外，就该等数据天宝作为责任方行事，以及 (b) 为提供服务产品和履行本协议规定的天宝的其他义务，个人信息可能会被传输、存储至或从客户主要营业地所在的国家/地区以外的地区访问。

4.3 客户将确保其已获得所有必要的适当同意和通知，以便 (a) 在本协议的有效期和目的范围内将个人信息合法传输给天宝，以及 (b) 天宝能够根据本协议合法使用、处理和传输个人信息。

4.4 如果天宝对个人信息的处理受《通用数据保护条例》（（EU）2016/679）或英国《2018年数据保护法》的约束，则适用的数据处理附录（可在https://www.trimble.mom/privacy/DPA-TI-EuroSubs或其任何替代网址查阅）将适用，此外，应客户的书面要求，双方将签署该等附录。从位于欧洲作为数据出口方的天宝实体向位于美国作为数据进口方的天宝实体传输个人信息，为客户的利益，受同一网址上可获取的或向天宝书面请求获取的标准合同条款的约束。

4.5 如果天宝对个人信息的处理受美国数据保护法规的约束，则客户个人信息美国数据处理附录（可在www.trimble.mom/privacy/us-dpa-customer （或任何后续网址）中查阅）特此通过援引纳入本协议。

5. 客户义务

5.1 客户数据。客户对其客户数据负责，包括其内容、准确性和符合法律。客户陈述并保证，其已完整披露信息，拥有将其客户数据用于服务产品以及授予天宝在本协议项下所授予权利所需要的所有权利、同意和许可，且未违反或侵犯任何法律、第三方权利（包括知识产权及公开权或隐私权），或适用于其客户数据的任何条款或隐私政策。

5.2 禁止数据；高风险活动。客户不得将服务产品与禁止数据一起使用，或将其用于高风险活动。客户认可，服务产品并非旨在满足该等用途的任何法律义务（包括HIPAA要求），并且天宝不是HIPAA项下定义的“商业伙伴”。天宝及其供应商明确声明，对于任何与禁止数据相关或用于高风险活动的服务产品使用，不承担任何责任，且对于因该等使用引起的任何情形均不承担责任。

5.3 依赖项与兼容性。

(a) 服务产品可能 (i) 需要某些依赖项，包括但不限于互联网连接、蜂窝网络服务、硬件、数据连接、操作系统、第三方产品、软件和服务或其他天宝产品和服务，以及卫星信号（统称为“依赖项”），以及 (ii) 允许与天宝、客户或第三方提供的其他产品或服务实现兼容性和/或互操作性（统称为“兼容性”）。

(b) 依赖项和兼容性可能需要支付单独的费用，并受其各自条款和条件而非本协议约束。除非双方另有明确书面约定，客户应对所有依赖项和兼容性负责。天宝可不时修改服务产品，且除天宝已书面承诺在订阅期限内维持的天宝产品之间的依赖项或兼容性外，天宝不保证服务产品将继续运行或与任何依赖项或兼容性保持兼容。天宝对任何依赖项或兼容性不作任何保证或担保，且在本协议项下不就任何依赖项或兼容性承担任何责任或义务。

(c) 客户陈述并保证，其应当，并应要求任何依赖项和兼容性的提供方：(i) 建立并维持行业标准的技术、组织、物理和管理保障措施，以确保服务产品的安全性和完整性；以及 (ii) 遵守天宝施加的安全控制措施、配置要求和访问限制（天宝可不时予以修改）。

(d) 如果客户启用服务产品的依赖项和兼容性，天宝可以代表客户访问依赖项和兼容性并与其交换客户数据。对于任何依赖项和兼容性如何使用或处理客户数据，天宝在本协议项下不承担任何责任或义务。如果天宝应客户要求托管任何依赖项或兼容性，客户向天宝陈述并保证客户拥有所有所需权利。天宝可就托管服务收取额外费用。

5.4 合规。如果客户知悉 (i) 对与服务产品相关的保密义务的任何违反行为，(ii) 对天宝在服务产品中的知识产权的任何侵权行为（无论是实际的还是声称的），或 (iii) 任何人对服务产品的任何未经授权的使用，客户应立即通知天宝，并将就此类事件有关的任何诉讼或程序向天宝提供合理的协助。

6. 访问权限暂停。在以下情况下，天宝可以全部或部分暂停或限制客户对软件的访问以及支持和服务的提供，而不承担责任： (a) 客户违反任何使用限制、第2.3条（授权用户）、第2.4条（限制）或第5条（客户义务）；(b) 客户账户逾期达十（10）个工作日或更长时间；或 (c) 如果客户或其任何授权用户的行为或不作为威胁到服务产品或天宝系统、产品或基础设施的完整性、可用性或安全性，天宝可立即暂停或限制（但前提是在天宝确定不存在紧急情况的条件下，天宝将尽商业上合理的努力就暂停向客户提供提前通知）。一旦相关问题或违约情形经纠正并令天宝合理满意，天宝将解除暂停。在暂停期间，费用将继续计收。

7. 特定功能

7.1 服务产品内容。客户可以通过服务产品访问第三方数据或内容（“第三方内容”）或天宝数据或内容（统称“服务产品内容”），无论是作为订阅的一部分包含在内，还是作为单独的第三方订阅提供。任何属于天宝知识产权的服务产品内容均为服务产品的一部分。客户不得：(i) 以任何方式批量或大规模访问、提取或下载任何服务产品内容或其部分；(ii) 使用任何设备、软件或程序绕过任何禁止大量信息请求的硬件或软件；(iii) 将服务产品内容或其部分的任何副本出售、要约出售、出租、再许可或传输给第三方，或允许第三方使用服务产品内容；(iv) 使用服务产品内容开发类似或竞争的产品或服务，或在任何其他产品或服务中包含或提供服务产品内容的任何部分；(v) 重新创建服务产品内容或以其他方式创建单独的数据库或其他服务产品内容存储库；(vi) 使用服务产品内容来训练、增强或纠正另一个数据库或信息库；(vii) 除非文档另有规定，允许授权用户以外的任何个人访问或使用服务产品内容及其任何衍生产品，或(viii) 以任何方式向公众提供服务产品内容的任何部分。在收到天宝的通知或订阅期限终止或到期后，客户将立即停止使用并删除或销毁服务产品内容的所有电子和物理副本。第三方内容按“原样”提供，客户承担与使用（或通过使用获得的结果）第三方内容有关的所有风险和责任。天宝及其供应商对任何第三方内容不作任何保证或担保，包括其准确性、持续可用性或兼容性。

7.2 开源。服务产品可能包含第三方开源软件，如文档中所列出或由天宝以其他方式提供。

7.3 安全。本条款适用于SaaS和以基础设施即服务方式提供的许可软件的托管服务。天宝或其第三方托管服务提供方将尽商业上合理的努力，建立和维护合理的管理、物理和技术保障措施，旨在保护 (a) 客户数据的安全性、保密性和完整性；(b) 防范针对客户数据的安全性、保密性和完整性的预期威胁或危害；(c) 防范对客户数据的未经授权访问或使用；以及 (d) 防范对客户数据的非法处理、意外销毁或丢失。

7.4 第三方访问。客户授权天宝允许第三方授权用户访问其服务产品实例，并与任何第三方授权用户共享客户数据，或按客户另行指示行事。客户对第三方授权用户遵守本协议负全部责任，并对任何第三方授权用户的任何和所有作为或不作为承担全部责任。第三方授权用户被视为代表，该术语的定义和使用见第15条（保密）。第三方授权用户并非本协议下的预期第三方受益人。对任何第三方授权用户的任何作为或不作为，包括通过访问或使用服务产品或客户数据的行为，天宝不承担任何责任。第三方对服务产品的访问或使用必须用于客户的内部业务目的（或其关联方，如适用），禁止出于任何其他目的访问或使用。在客户与任何第三方授权用户之间，该第三方代表客户上传至服务产品的任何数据或其他信息均属于客户数据。

8. 支持。如果客户符合支持的资格并支付任何适用费用，天宝将根据支持条款提供支持。

9. 商务条款

9.1 付款条款；账单。

(a) 费用按订单或工作说明书中的规定执行。订阅的续期费用按天宝当时有效的费率计算，无论之前的订单中是否有折扣价格。费用不包括适用的销售税、增值税、商品服务税、进出口关税、运输或保险费、关税和税费、个人财产税、附加费和费用或类似费用，前述全部费用均由客户负责支付。除非客户向天宝提供直接付款授权或适用管辖区的有效免税证明，否则客户应向天宝支付天宝就服务产品开具账单的所有税费、收费和费用。客户将支付任何交易费用以及因交易产生的任何外汇损益。如果客户允许天宝从客户的设备中获取使用数据，客户不得就客户数据计划的使用向天宝收取费用。

(b) 天宝将根据订单或工作说明书中规定的开票频率开具账单。客户同意通过其为账单目的向天宝提供的电子邮箱地址以电子方式接收账单，并如同通过邮寄方式收到一样接受账单。客户负责向天宝维护最新的电子邮箱地址。天宝将账单发送至所提供的账单电子邮箱地址（无论客户是否实际收到），即应被视为天宝已完成该账单的交付。天宝未能根据本条款规定开具账单不应被视为天宝放弃根据本协议收取付款的权利，但在天宝向客户开具付款账单之前，客户无义务付款。

(c) 除非订单或工作说明书另有规定，付款应在账单日期后30天内到期。客户应以订单或工作说明书上指定的货币付款。天宝有权将付款与客户账户中的先前债务余额进行抵销。

(d) 除非有任何相反的法律或本协议另有明确约定，付款不予退还。对任何账单或应付金额中部分款项的争议，并不赋予客户扣留该账单或金额中无争议部分的权利。非善意争议的逾期款项将按每月1.5%或法律允许的最高利率（以较低者为准）计息。客户应承担逾期款项的所有催收费用（包括律师费）。对于客户在任何订单或工作说明书项下的付款义务的任何违约，天宝可以在不限制天宝其他权利和救济的情况下，宣布客户在任何和所有订单项下尚未开具账单的未来费用立即到期应付。天宝有权持续审查客户的信用状况，如果天宝合理认定确有必要，可以变更客户的付款条款，并可随时要求预付款、令人满意的担保（例如但不限于天宝可接受的保兑、不可撤销的信用证）或在发货或服务激活前提供及时付款担保。

9.2 第三方应用商店。

(a) 从应用商店购买。如果客户通过第三方应用商店、市场平台或其他类似网站（各称为“应用商店”）获得使用服务产品的许可或其他权利，该应用商店被视为本协议下的“经销商”，客户对服务产品的使用受第9.3条（从经销商处购买）的约束。除第9.3条（从经销商处购买）和第9.2(c)条（应用商店条款）明确规定外，所有费用一经支付均不予退还。客户下载服务产品可能还需受客户下载服务产品的应用商店运营商规定的其他条款的约束。

(b) 应用内购买。服务产品可能为客户提供从应用程序中购买额外功能和/或特性的机会（“应用内购买”）。所有计费和交易流程均由客户下载服务产品所用平台的应用商店提供商（“应用商店提供商”）处理，并受该应用商店提供商的条款和条件的约束。如果客户在应用内购买方面有任何与付款相关的问题，则客户必须直接联系应用商店提供商。

(c) 应用商店条款。如果客户从Apple Inc.的应用商店下载了服务产品，则苹果应用程序附加条款（可在https://www.trimble.mom/en/legal/terms-and-conditions/apple-apps-additional-terms 中查阅）适用于服务产品，并通过引用纳入本协议。如果客户从Google Inc.的应用商店下载了服务产品，则安卓应用程序附加条款（可在https://www.trimble.mom/en/legal/terms-and-conditions/android-apps-additional-terms中查阅）适用于服务产品，并通过引用纳入本协议。

9.3 从经销商处采购。如果客户通过经销商获得服务产品，则本条款适用，如果与本协议的任何其他条款有任何冲突，以本条款为准。

(a) 本协议由天宝和客户签订，规范客户对服务产品的所有访问和使用。经销商未被授权修改本协议或代表天宝作出任何承诺或保证，除非本协议另有规定，天宝对客户不承担任何义务。天宝不是客户与经销商之间任何单独协议的一方（或根据该协议承担责任），且不对经销商的行为、不作为、产品或服务负责。就第13条（责任限制）而言，服务产品的适用天宝标价应视为客户根据本协议向天宝支付或应付的金额。

(b) 客户将按照客户与经销商之间的约定，向经销商而非天宝支付适用金额。如果经销商未能向天宝支付客户使用服务产品的适用费用，天宝保留终止客户对服务产品的访问和使用的权利。

(c) 客户的购买详情（例如，适用的服务产品、订阅期限、使用限制、授权用户数量和任何其他使用限制范围）以天宝出具的权利确认书中所述为准，经销商对任何信息的准确性负责。除非天宝另有指定，经销商全权负责向客户交付服务产品，天宝对经销商未能交付不承担任何责任。

(d) 第10.1条（有限保证）项下的保证义务可由经销商提供。经销商无权代表天宝作出任何声明、陈述、保证或承诺。如果经销商同意向客户提供一线支持或专业服务，天宝对经销商提供的支持或专业服务不承担任何责任。

(e) 如果客户根据本协议有权获得退款，客户必须通过经销商申请退款。任何直接发送给天宝的申请均将被转交至经销商。除非天宝另有规定，天宝将向经销商退还任何适用的费用，经销商将全权负责向客户退款。如果经销商未能向客户退款，天宝不承担对客户的进一步责任。

10. 保证与免责声明

10.1 有限保证。在不违反本协议及任何强制性法律规定的前提下，天宝向客户保证，质保期内，服务产品将在所有重大方面按照文档中的规定运行。“质保期”是指 (a) 对于按永久许可方式授权的许可软件，为自提供日期起90天；(b) 对于任何订阅，为适用的订阅期限（但不包括差分服务，该等服务按现状和可用状态提供，且不提供保证）。若在质保期内，服务产品未能符合第10.1条（有限保证）的规定，客户可在发现问题后30天内提出合理详细的保证索赔。对于客户在质保期内报告且天宝认定有效的任何索赔，天宝将自行选择通过发布修正说明、限制或变通方案或更换服务产品的方式，纠正该等不符合情形。在不违反任何强制性法律规定的前提下，对于服务产品未能符合本条保证的情形，上述程序为客户的唯一救济，也是天宝承担的全部责任。上述有限保证仅适用于以下情形：(i) 质保相关的服务产品按文档正确安装、配置、对接、维护、存储和操作；(ii) 质保相关的服务产品未被修改或不当使用。上述有限保证不适用于以下情形：(1) 未经授权使用或修改导致的问题；(2) 不受支持或未经授权的服务产品版本；(3) 在文档以外的或附加的任何规范下运行服务产品；(4) 依赖项、兼容性或第三方系统、产品或服务中存在或引发的问题；(5) 非商用服务产品。

10.2 免责声明。

本协议或任何适用补充条款中明确规定的有限保证条款（如有）构成天宝关于该等保证的全部责任和客户的唯一救济，并取代天宝在任何时候（无论是在适用质保期内还是到期后）因服务产品而产生或与之相关的所有义务或责任。除本协议明确规定的任何有限保证条款外，服务产品按“原样”提供，不附带任何形式的明示或默示的保证或条件，包括但不限于适销性、特定用途适用性、令人满意的质量、所有权和不侵权的默示保证或条件。补充条款可能包含额外的免责声明。某些司法管辖区不允许对期限进行限制或排除默示保证，因此上述限制可能不适用于或不能完全适用于客户。

天宝不声明或保证，客户对服务产品的使用将无中断，或不会受病毒或其他恶意软件或程序限制的影响，或所有错误均可修复；不保证天宝将审核客户数据准确性；也不保证天宝将完整留存客户数据或其他数据而无丢失。对因使用互联网、卫星、电子通信、其他天宝控制以外的系统固有的延迟、故障或问题，天宝不承担责任。对通过使用服务产品所获得的输出或客户对输出的依赖，天宝不以任何形式承担责任。客户认可，AI服务为概率型工具，其输出可能存在不准确之处、错误或不完整、令人反感的内容。客户同意，其对所有AI生成的内容和行为的审查、验证和最终使用，或对客户连接至AI服务的任何第三方系统的内容，承担全部责任。天宝对人工智能生成的内容或行为的准确性、可靠性或特定用途的适用性不作任何保证。客户负责监督、管理和控制其对服务产品的使用。该责任包括确定服务产品的适当用途和选择服务产品以实现预期结果。天宝不是法律服务提供商，天宝通过服务产品或文档提供的任何结果、表格、政策或其他材料不旨在且不应被作为法律建议或法律意见予以信赖。客户应就任何结果和材料的使用咨询其自身的法律顾问。客户还负责建立充分的独立程序，以测试服务产品任何输出的可靠性和准确性。客户可能拥有其他法定权利，但任何法定要求的保证将限于法律允许的最短期限。

10.3 差分服务额外免责声明。客户认可，差分服务及相关网络访问受到各种因素造成的传输限制影响，如大气条件、地形障碍、基础运营商服务的覆盖范围的限制或缺失，以及其他自然或人为条件。此外，电机和点火噪声、金属屏蔽以及同一或相邻无线电频道用户的干扰可能会限制或干扰差分服务。天宝对卫星的运行或运行故障，或卫星信号的可用性不承担责任。

11 期限与终止

11.1 永久许可。如果客户购买许可软件的永久许可，则客户对许可软件的许可将在遵守本协议的条款和条件的前提下永久有效。许可软件的支持可以作为订阅提供，且除非天宝以书面形式或订单上另有说明，否则需单独购买。

11.2 订阅。如果客户购买订阅，则初始期限和任何续期的期限如订单中所述（统称为“订阅期限”）。订阅期限将从以下较早日期起算：(a) 各项服务产品的提供日期，或 (b) 订阅出售之日起90天。各项服务产品可能有不同的提供日期。除非订单另有规定或天宝另有书面约定，各订阅期限将按相同期限连续续期，除非任何一方在当前订阅期限届满前至少提前30天向另一方发出不续期通知。除非天宝另有书面规定，如果客户后续购买一项或多项额外的订阅，则客户的所有订阅应具有相同的到期日，天宝可就所有订阅费用开具同一账单。

11.3 终止。任何一方均可在以下情形下发出书面通知后终止本协议（包括所有订单和工作说明书）：(a) 另一方严重违反本协议项下适用于该方的任何规定（包括付款义务），但前提是非违约方已提供违约或履行失败的书面通知并说明该违约或履行失败行为；且如果该违约或履行失败行为能够补救，违约方未能在收到该通知后三十（30）个日历日内补救该违约或履行失败行为，或未能向非违约方提供非违约方可合理接受的书面补救方案；(b) 另一方停止运营且没有继任者；(c) 另一方寻求破产、接管、信托契约、债权人安排、和解或类似程序保护，或针对该方提起程序且在60天内未被驳回；或 (d) 另一方被列入美国商务部、美国国务院或美国财政部维护的一项或多项出口审查清单上，或直接或间接由该等清单中所列的实体或个人单独或合计持有百分之五十（50%）或以上的所有权或控制权，该等清单包括但不限于实体清单、被拒绝人员清单、未核实清单以及特别指定国民和被封锁人员清单，或任何适用政府机构维护的其他类似清单（各该等清单称为“受限制方清单”）。

11.4 终止效力。本协议或订单或工作说明书到期或终止后，客户使用服务产品的权利将终止，客户将立即停止任何及所有对服务产品的使用和访问，并将删除（或根据天宝要求返还）任何服务产品的所有副本。

11.5 存续。第1条（定义）、第2.4条（限制）、第3.1条（数据所有权）、第5条（客户义务）、第9.1条（付款条款；账单）、第10.2条（免责声明）、第11.4条（终止效力）、第11.5条（存续）、第12条（知识产权）、第13条（责任限制）、第14条（赔偿）、第15条（保密）、第16条（一般条款）以及适用于到期或终止后发生的事件的任何其他条款或规定，将在本协议终止或到期后继续有效。除规定了专属救济的情形外，行使本协议项下救济（包括终止），并不限制一方可能享有的其他救济。

12. 知识产权

12.1 天宝知识产权。在双方之间，除本协议授予的任何有限使用权外，天宝及其供应商拥有并将保留所有天宝知识产权及其所有副本、修改和衍生作品。除非本协议明确规定，天宝未向客户授予任何知识产权。天宝根据本协议执行的工作和创建的可交付成果，包括但不限于通过服务提供的，将构成天宝知识产权，且为避免疑义，不应被视为客户拥有的“雇佣作品”（附件C中规定的有限例外情形除外）。

12.2 反馈。客户可不时向天宝提供有关服务产品的建议、意见或其他反馈（“反馈”）。双方同意，所有反馈均是并将完全自愿提供。客户不得提供受保密义务约束的任何反馈，和/或受以下义务约束的任何反馈：该等义务要求客户任何包含或衍生自反馈的产品、技术、服务或文件，或客户的任何知识产权，向任何第三方许可或以其他方式与任何第三方共享。客户特此向天宝及其关联方授予一项非排他性、全球范围、永久性、不可撤销、可转让、可再许可、免特许费、全额付清的许可，以使用和以其他方式利用反馈。

13. 赔偿限制

13.1 除排除索赔外，任何一方（或其供应商）均不对利润或收入损失、数据丢失或损坏、业务中断、商誉损失或替代成本，或任何特殊的、附带的、信赖的、间接的、惩罚性或后果性的损害承担责任。

13.2 除排除索赔外，各方（及其供应商）对因本协议引起或与之相关的任何和所有损害的全部赔偿责任累计不得超过客户在本协议项下就引起责任的适用服务产品在先前十二(12)个月内向天宝支付的金额。

13.3 “排除索赔”是指 (i) 客户在本协议项下的付款义务；(ii) 根据本协议项下一方的赔偿义务，应向第三方支付的损害赔偿；(iii) 客户对第2.3条（授权用户）、第2.4条（限制）或第5条（客户义务）的任何违约；以及 (iv) 任何适用补充条款中明确指明的任何其他“排除索赔”。

13.4 本条款中的责任限制将在适用法律允许的最大范围内适用，即使损害可以预见或已被告知损害的可能性，或者一方已经获悉损害的可能性，且无论损害是否因违反任何一项或多项保证、不符合约定、合同、侵权、过失、严格责任、违反任何法定义务或其他原因而产生。某些司法管辖区不允许对死亡、人身伤害、欺诈性虚假陈述、某些故意或过失行为、违反特定法规的损害的责任进行限制，或不允许限制附带性或后果性损害的责任。在该等情形下，上述限制在法律禁止的范围内不适用。

13.5 本条款中的免责和限制是双方约定的风险分配，构成天宝在本协议项下履行义务的对价的一部分，即使本协议中的任何有限救济未能实现其根本目的，该等免责和限制仍将继续有效并适用。

14. 赔偿。客户应就因以下事由引起或与之相关的任何及所有第三方索赔、费用、损害赔偿、损失、责任和开支（包括合理的律师费和成本及其他法律费用），为天宝进行抗辩、赔偿并使其免受损害：(a) 违反本协议使用或修改任何服务产品；(b) 任何客户数据、客户或第三方依赖项或兼容性；或 (c) 客户违反第2.4条（限制）、第5条（客户义务）、第7.1条（服务产品内容）、第9.2条（第三方应用商店）或第16.7条（合规）（各称为“索赔”）。天宝应将任何索赔及时书面通知客户，并应配合客户处理该索赔，费用由客户承担。客户将拥有控制和和解任何索赔的专有权利，但如果和解要求天宝承认任何责任、支付任何款项或采取任何行动或不采取任何行动（停止使用侵权材料除外），则未经天宝事先书面同意（不得无故拒绝），客户不得和解该索赔。天宝可自费参与任何索赔的抗辩。

15. 保密。作为接收方，各方 (a) 应以对其自身同等重要信息的同等谨慎程度（但不得低于合理谨慎程度）保护披露方的保密信息；(b) 除本协议允许或经披露方事先书面或电子形式同意外，不得向第三方披露披露方的保密信息；以及 (c) 仅应将保密信息用于履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利。接收方可向其有正当知悉需要的员工、代理人、关联方、承包商和其他代表（对天宝而言，包括其分包商）（统称为“代表”）披露保密信息，但前提是 (i) 该等代表受不低于本条款规定的保护程度的保密义务约束，且 (ii) 接收方应就其代表的作为或不作为导致的对本条款的任何违约承担责任。上述保密义务不适用于接收方能够证明以下情形的信息：(a) 非因接收方或其代表的过错而成为或已成为公众所知；(b) 在根据本协议接收之前，接收方已在非保密基础上合法知悉或持有；(c) 接收方从不负有保密义务的第三方合法接收；或 (d) 接收方未使用披露方的保密信息独立开发。未经授权使用或披露保密信息可能造成重大损害，仅凭法律上的救济（如金钱赔偿）不足以弥补该等损害。在一方实际或可能违约的情形下，另一方除了其他可用的权利和救济外，可就违反或可能违反本条款的行为寻求禁令救济，而无需证明实际损害或被要求提供保证金或其他担保。本协议中的任何内容均不禁止任何一方根据法律或政府或法院命令的要求进行披露，但前提是（如法律允许）该方提前通知另一方，并合理配合另一方为获得保密处理所做的任何努力。在本协议期满或终止时，应披露方的要求，接收方应删除披露方的所有保密信息（不包括客户数据，其在第3条（数据使用和所有权）中予以说明）。保密信息在删除后可被保留在接收方的标准备份中，但仍应受本协议保密限制的约束。

16. 一般条款

16.1 转让。天宝可在通知客户后转让本协议。客户未经天宝事先书面同意（不得无故拒绝）不得（通过法律或其他方式）转让、转移本协议。任何未经许可的转让均属无效。本协议对各方被允许的继受者和受让方具有约束力，并符合其利益。

16.2 服务产品的修订、修改。天宝可不时书面通知客户修订本协议。修订将在本协议的下一次续期（如有）时生效，除非天宝指明更早的生效日期。若天宝要求修订在更早日期生效且客户书面提出异议，则天宝可允许修订在下次续期时生效；但若天宝拒绝同意延后生效日期，客户的唯一救济是向天宝发出通知终止本协议，在此情形下，天宝应就当前订阅期限内被终止部分的任何适用预付费用向客户提供退款。为行使该终止权，客户必须在天宝发出修订本协议的通知后三十（30）天内将其异议通知天宝。修订的本协议一旦生效，客户继续使用服务产品即构成其接受该等修改。天宝可修改服务产品、文档和支持条款以反映新功能或不断变化的实践，但前提是此类修改不会实质性地减少天宝就服务产品承担的整体义务。

16.3 弃权与可分割性。对本协议任何条款或违约的弃权，(a) 须以书面形式作出方为有效；或 (b) 不构成或不得被解释为对该条款或违约的持续弃权。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，该部分应尽可能接近双方原始意图进行解释；若无法作出该等解释，则该条款或其部分应从本协议中分割，前提是任何条款的全部或部分无效、违法或不可执行不影响其他条款的效力。

16.4 不可抗力。任何一方均不对因超出其合理控制范围的原因（包括但不限于罢工、封锁、战争、恐怖主义、暴乱、互联网、卫星或公用事业或第三方基础设施故障、技术供应链中断、政府命令或行动、国家或地区紧急情况、流行病或自然灾害（“不可抗力”））而导致的本协议项下义务（付款义务除外）的任何违约、延迟或不履行承担责任，但前提是，该方及时书面通知另一方发生的事件，并尽商业上合理的努力尽快恢复履行其受影响的义务。根据本条款规定获得免责的延迟或失败将导致履约期限的自动延长，延长期限等于延迟或失败事件的持续时间。

16.5 通知。任何一方就本协议向另一方发出的任何通知或其他通信，在以下情况下应视为已发出并送达：以专人递送方式送达；通过要求签收的国际知名快递送达至该方通知地址；或通过电子邮件发送：(a) 若发送至天宝，发送至 legal_administration@trimble.mom，或 (b) 若发送至客户，发送至天宝存档的客户管理用户，在收件人通过回复邮件确认收到时生效（自动回复，如外出办公自动回复，不构成本条款目的下的电子邮件确认）。通知在送达或被拒收时视为生效。任何一方可通过书面通知另一方更改其通知地址。客户的通知地址为订单或工作说明书上载明的地址。天宝的通知地址为附件A上的适用地址，若该天宝实体未列于附件A，则以订单上的地址为准。此外，任何向天宝发出的有效通知均须同时抄送一份至：Trimble Inc.，收件人：总法律顾问——重要法律通知，地址：美国科罗拉多州威斯敏斯特市韦斯特穆尔大道10368号，邮编80021。天宝可通过电子邮件或通过服务产品向客户发送运营通知，包括但不限于与本协议或文档的修改、与逾期费用相关的暂停、催收及终止通知。

16.6 出口管制。客户确认，服务产品受美国政府出口限制及某些外国政府进口限制的约束。客户不得，亦不得允许任何第三方，从美国移除或出口，或允许出口或再出口服务产品的任何部分或其任何直接产品：(a) 至任何被禁运或支持恐怖主义的国家（或向其国民或居民）；(b) 至美国商务部拒绝令表或美国财政部特别指定国民清单上的任何人，或至由任何此类个人或实体直接或间接持有百分之五十（50%）或以上所有权或控制权的任何人；(c) 至出口或再出口受到限制或禁止的任何国家，或在未事先获得许可证或批准的情况下，至美国政府或其任何机构在出口或再出口时要求出口许可证或其他政府批准的国家；或 (d) 以其他方式违反任何美国法律或外国机构或当局的出口或进口限制、法律。客户保证，其不在任何被禁止国家境内，不受其控制，亦非其国民或居民，且不在任何受限制方清单上，且其并非由任何此类个人或实体直接或间接、单独或合计持有百分之五十（50%）或以上的所有权或控制权，并应在知悉任何可能导致其自身或任何此类实体出现在任何受限制方清单上，或受制于该清单指定的所有权或控制权变更后五（5）个工作日内书面通知另一方。未经美国政府事先许可，服务产品进一步被限制用于核武器、化学武器或生物武器或导弹技术的设计或开发，或用于恐怖活动。客户应就因其未能遵守本条款规定而产生的任何责任（包括律师费）为天宝进行抗辩、赔偿并使其免受损害。客户在本条款项下的义务在本协议无论因任何原因终止后仍将继续有效。

16.7 合规。各方应在所有重大方面遵守与履行本协议相关的所有法律。各方及代表其行事的任何第三方均应遵守所有适用的美国及国际反腐败和反贿赂法律法规，包括但不限于《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》及其他相关法律法规（统称为“反腐败法律”）。各方及代表其行事的任何第三方不得直接或间接向政府官员或任何其他个人或实体提供、承诺或给予任何款项或有价物品，其目的是不正当地影响该政府官员或其他个人或实体的任何行为或决定，以为任一方获取或保留业务或谋取其他利益或商业优势。各方及代表其行事的任何第三方亦不得向任何人索取或接受任何形式的款项或有价物品，其目的是不正当地影响任一方或代表其行事的任何第三方的任何行为。

16.8 适用法律与管辖地。本协议及所有争议的唯一专属适用法律、管辖权及管辖地应为：(a) 按订单中的规定（如有）；或 (b) 如无订单规定，按附件A中的规定，在每种情况下均排除所有其他法院和管辖地，各方不可撤销地同意前述唯一专属管辖权和管辖地；但即便如此，天宝可选择在客户所在地有管辖权的法院提起诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》及任何可能导致不同结果的冲突法规定均不适用。任何一方不得在争议发生后超过一（1）年提出争议，但因未付款提起的诉讼可在到期日后两（2）年内提起。各方特此在法律允许的最大范围内放弃对在该司法管辖地提起任何程序的任何异议，包括基于不方便法院原则提出的任何异议。

16.9 放弃陪审团审判权——美国索赔。对于在美国任何司法管辖区的州法院、联邦法院或其他法院提起的任何索赔，各方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃，其就因本协议或本协议拟议交易而产生的或与之相关的任何法律诉讼、程序、诉因或反诉中可能享有的由陪审团审判的任何权利；但前提是，如果放弃陪审团审判权受到提起诉讼、程序、诉因或反诉所在州的公共政策的禁止或与之相悖，则本条款不得执行或不可强制执行。

16.10 地区特定条款。特定地区的附加条款和条件载于附件B。

16.11 宣传。未经另一方事先书面批准，任何一方不得就双方签署本协议事宜发布新闻稿。经书面批准后，天宝可将客户（包括通过使用其名称和标识）识别为天宝的客户，包括在天宝网站上，并可将客户纳入其营销材料中。

16.12 标题；语言。本协议中的标题仅为方便起见而插入，不具有实质性效力。在任何情况下，本协议所有部分的语言应根据其公平含义作为一个整体予以理解，而非严格地有利于或不利于任何一方。双方特此确认并同意，本协议的语言应被视为共同起草。

16.1 分包商。天宝可在履行本协议项下义务时使用分包商，并应对其分包商在履行本协议中天宝义务时的作为和不作为承担责任。

16.2 无第三方受益人。除任何补充条款中可能明确约定的情形外，本协议不存在第三方受益人。

16.3 官方语言。双方确认本协议以英文起草。如果本协议的任何其他语言版本之间存在冲突，以英语版本为准。

16.4 独立承包商。各方均为另一方的独立承包商，而非另一方的雇佣、代理、受托人、授权代表。

16.5 完整协议。本协议载明双方就协议主题达成的全部理解，并取代所有先前或同时期针对该主题的任何书面或口头提议、沟通、协议、谈判及陈述。客户在确认函、订单或相关采购文件上所载的任何附加的、相反的和/或预先印制的条款或条件均被拒绝且不具有任何效力。

16.6 美国政府终端用户。由美国政府或代表美国政府获取的服务产品受限制权利约束，且依据并遵循《美国联邦法规汇编》第48编第12.212条（适用于民用机构）及第48编第227.7202条（适用于国防部）所规定的政策进行许可。服务产品属于“商业计算机软件”和“计算机软件文档”，该等术语的定义分别见《美国联邦法规汇编》第48编第2.101条和第48编第227.7014条，并在适用的第12.212条或第227.7202条中使用。该商业计算机软件和计算机软件文档为商业现货（COTS）项目，完全由私人费用开发，且在商业市场上易于获取。该商业计算机软件和计算机软件文档仅依据本协议条款和条件向美国政府许可授予商业及公共终端用户的权利。天宝保留本协议项下未明确授予美国政府的全部权利。

附件A

天宝实体、适用法律、专属管辖地/管辖权

*客户所在地为客户在订单上指定的账单地址，若无，则为客户在注册在线账户时向天宝提供的地址。

**未列出的天宝实体的地址以订单或工作说明书中的规定为准。参见第16.5条（通知）中天宝额外要求通知地址的规定。

附件B 

地区特定条款

本附件载明了适用于澳大利亚、欧盟、法国、荷兰和德国的地区特定条款。

澳大利亚

对于在澳大利亚购买服务产品的客户，适用以下规定：

(a) 就本条款而言，“澳大利亚消费者法”指《2010年竞争与消费者法案》（联邦）附件2中规定的澳大利亚消费者法（经不时修订），“不可排除条款”指根据澳大利亚消费者法规定不得被限制、排除、限定或修改的客户可能有权享有的消费者保证、担保、权利或救济。

(b) 在法律允许的范围内，天宝因违反任何该等不可排除条款所承担的责任，应由其自行选择限制如下：(i) 如系货物，限于修理或更换货物、提供同等货物，或支付修理或更换货物的费用或获取同等货物的费用；以及 (ii) 如系服务，限于重新提供服务或支付重新提供服务的费用。

(c) 本协议中的任何内容均不排除、限制或修改任何不可排除条款。

(d) 本协议中的任何内容均无意减损天宝根据不时修订的《1988年隐私法案》（联邦）所承担的义务。

(e) 如果订单属于澳大利亚消费者法含义内的“小型企业合同”：

     (i) 天宝不得加速收取客户在任何订单下的未出账单的未来费用；

     (ii) 天宝的作为或不作为促成或导致客户遭受的索赔、费用、损害、损失、责任和开支的，客户在本协议项下的赔偿义务应相应减少；

     (iii) 天宝因违反任何不可排除条款而产生的责任应属于排除索赔；以及

     (iv) 任何一方不得在本协议项下任何诉因产生后超过三（3）年提起任何争议或法律诉讼。

欧盟

如果欧盟第2023/2854号条例（“数据法”）第六章适用于服务产品，在适用范围内，适用以下规定：

客户可向天宝发出不少于六十（60）天的事先书面通知，要求切换至其他数据处理服务提供商提供的数据处理服务，或将服务产品中所有可导出数据和数字资产迁移至本地信息通信技术（ICT）基础设施（以下简称“切换”），届时客户将有最多30天的时间完成该等切换或迁移。在上述期间内，本协议仍继续适用，包括有关业务连续性和安全性的义务，且天宝应：(i) 就切换向客户及其第三方提供合理协助；(ii) 就服务产品提供过程中已知的连续性风险提供明确信息；以及 (iii) 支持客户与受影响服务产品相关的退出策略，包括提供客户数据及其客户数据的相关信息。

本协议应在下列情形之一发生时被视为终止，且客户应收到终止通知：(i) 在适用情况下，于切换成功完成之时；或 (ii) 在本条款所述最长通知期届满时，如客户不希望切换但希望删除客户数据。在此类终止情况下，天宝有权获得终止违约金，金额相当于被终止服务产品的订阅费用（计至最初约定期限届满），外加增值税或销售税（视情况而定）。客户无权要求任何预付费用的退款，并且须支付根据本条款终止订阅的服务产品所有已开具账单的费用。除非客户可以通过使用服务产品获取其客户数据信息，否则天宝应提供受切换约束的客户数据的详细说明。若存在泄露天宝或其许可方商业秘密的风险，天宝应说明服务产品内部功能所特有的客户数据类别，该等数据应被排除在可导出数据之外，但前提是此类排除不妨碍或延迟本条款所规定的切换流程。天宝将根据其标准保留实践在本协议终止后删除客户数据。

客户向天宝发出的要求切换的通知须明确说明是切换至替代提供商（并说明替代提供商的身份），还是切换至本地信息通信技术（ICT）基础设施；或说明是否要求删除其可导出数据和数字资产。若天宝认为本条款所规定的强制性最长过渡期内的切换在技术上不可行，则应在收到请求后14个工作日内通知客户，并应合理说明技术不可行之处，同时指明替代过渡期，该期限不得超过七个月。在该较长过渡期内，本协议应适用。客户可将该过渡期延长一次，延长期限为客户认为更适合其自身目的的期限。

若客户通过经销商购买了服务产品的订阅，则客户同意天宝可通过该经销商履行其在本条款项下的义务，且天宝同意客户可书面通知经销商而非天宝。客户进一步同意上述终止违约金作为经销商享有的第三方权利。

法国

对于在法国购买服务产品的客户，适用以下规定：

第9.1(d)条特此修订并重述如下：

(c) 逾期付款应按每月1.5%的利率或法律允许的最低利率（目前为法定利率的三（3）倍）中较高者计收利息，自相关款项到期之日起计算至全额付款之日止。根据《商法典》第L. 441-10.II条，将加收最低金额为40欧元的催收费用。客户应承担逾期款项催收的所有其他费用（包括天宝支出的诉讼费和律师费）。如果客户未在账单到期日前对账单金额书面提出异议，则应视为客户已确认该账单的准确性并放弃对其提出异议的权利。对账单或到期金额的部分争议，仅授权客户扣留或延迟支付争议部分。

特此在第13.5条之前增加以下内容作为第13.4a条：

(4a) 各方特此负有义务，限制其在另一方违反本协议时可能遭受的损害。

“禁止数据”的定义包括受《法国公共卫生法典》和《通用数据保护条例》（GDPR）监管的任何患者、医疗或其他受保护健康信息；且客户在第2.1条（订阅）中授予的权利，应在客户数据受知识产权法保护的期间内持续有效。

荷兰

对于在荷兰购买服务产品的客户，适用以下规定：

第11.3条（终止）的规定是终止本协议的唯一依据，且在法律允许的范围内，客户依据成文法（包括但不限于《荷兰民法典》第6:265条）解除本协议并索赔损害的权利被排除。

第13条中的12个月责任限制明确包括根据本条款或相关合同或文件中提及的保证支付赔偿的任何义务，以及恢复原状义务（ONDEDAANMAKINGSVERPLICHTINGEN）和损害赔偿义务。死亡或人身伤害的责任不得超过1,250,000欧元。

《荷兰民法典》第6:227b条第1款和第6:227c条第1款不适用于天宝与非消费者的任何人之间的任何协议。

德国

如果德国法律适用于本协议，则以下条款纳入本协议：

1. 关于第4条，偏离第4.3条，双方同意在签订本协议时亦签订位于https://www.trimble.mom/privacy 或后续网址上的数据处理协议（DPA）。根据需要，客户可要求发送签署副本。从位于欧洲的天宝设施（作为数据出口方）向位于美国的天宝设施（作为数据进口方）传输个人数据，受标准合同条款管辖，该等条款可在同一网址获取，或经书面请求向天宝索取。

2. 关于第9.1(d)条，特此载明，根据适用法律且本协议的相对方非消费者的前提下，可执行的最高利率为基准利率加百分之九（9%）。当法定违约（Verzug）条件满足时，适用该最高利率。

3. 关于第11.3条，兹明确，法定享有的特别终止权或无通知期终止权不受影响。

4. 关于第10.2(a)条，第10.2(a)条将不适用。关于保证（Gewährleistung），适用天宝补充条款中的相关规定。此外，除非经书面明确约定，否则天宝无意提供超出或补充法定规定（gesetzliche Gewährleistung）的保证。

5. 关于第13条（责任限制），仅以下规定适用于该等条款：

13.1 天宝依法定规定就以下情形造成的客户损害承担责任：故意或重大过失造成的损害；未履行明确书面保证而造成的损害；基于对基本合同义务（即所谓核心义务）的过错性违反造成的损害；对健康、身体或生命的过错性侵害造成的损害；或根据《产品责任法》或其他强制性法律规定应承担责任的损害。

13.2 核心义务是指那些其履行首先使合同得以适当执行、客户通常可以信赖其得到遵守，且违反该等义务会危及合同目的实现的合同义务。

13.3 在违反核心义务的情形下，若损害仅基于轻微或一般过失，且未涉及生命、身体或健康，则责任限于在交付客户所购买的此类软件的情境下通常发生且可合理预见之损害。

13.4 天宝及其履行辅助人和代理人的任何进一步责任——无论基于何种法律依据——均予以排除。

13.5 若客户因数据丢失而遭受损害，仅当客户对相关数据进行常规备份而仍未能避免该损害时，天宝方承担责任。

6. 关于第16.1条，除第16.1条外，特此约定，在发生变更时，客户被授予立即且无条件的终止权。

7. 关于第16.8条

以下条款取代第16.8条适用法律与管辖地的适用。本协议及由此产生的任何争议应排他性地受附录A（天宝实体；适用法律；专属管辖地/管辖权）中“适用法律”项下适用于客户所在地司法管辖区的法律，不考虑或不适用冲突法规定。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。若客户为商人、公法下的法律实体或公法下的特别基金，或其在德意志联邦共和国无一般管辖地，则因本协议产生的所有索赔、事项及争议，均受附录A（天宝实体；适用法律；专属管辖地/管辖权）中“专属管辖地/管辖权”项下规定的唯一专属管辖权和管辖地管辖。

8. 对于第16.14条，第16.14条不适用。

附件C

服务条款

1. 总则。天宝或其授权服务提供商将尽商业上合理的努力，按订单或工作说明书中的描述向客户提供服务。任何范围变更均须以书面形式作出，并经客户和天宝授权代表批准。本服务条款仅适用于服务，不适用于任何其他服务产品，即使订单或工作说明书中提及其他服务产品。

2. 培训与电子学习。对于包含培训或电子学习（如视频、手册）交付的任何服务，天宝提供的任何内容均不构成交付成果（定义见下文），且其中的任何知识产权均不转让或转移给客户。除非订单或文档另有规定，预付费的培训和电子学习内容如未在订单或工作说明书生效之日起六个月内完成，则将过期。若天宝善意认定出席人数不足或原定时间或地点不再可行，则天宝保留重新安排培训的权利。若订单中载明了服务必须完成的日期，则该日期仅为示例目的。服务的实际完成日期将在账单上载明。

3. 客户材料。客户应向天宝提供对客户技术数据、计算机程序、文件、文档和/或其他材料（统称为“客户材料”）以及客户资源、人员、设备和设施的合理访问权限，其范围以为履行服务所必需为限。客户应对因客户材料或其人员的内容、准确性、完整性、能力或一致性而产生的任何问题负责，并承担相关风险。若客户未能及时提供履行服务所需的前述访问权限，则天宝在被提供该等物品或访问权限之前免于履行义务。客户特此授予天宝一项有限的且可撤销的权利，以出于履行服务之目的使用客户材料。客户拥有并将保留客户材料的所有权（包括所有知识产权）。

4. 客户场地。如需现场提供服务且客户同意，客户应向天宝提供履行服务合理所需的对客户场地的安全访问。天宝人员应遵守客户关于使用其场地的合理书面规章制度，前提是该等书面规章制度已在现场服务开始前提供给天宝。

5. 客户依赖项。客户负责采取本协议中确定或描述的、作为天宝提供服务之条件的全部行动。若客户未能采取行动导致天宝交付进度延迟，或导致天宝产生额外的可证明费用，则天宝不应被视为在其义务履行上延迟，且天宝有权获得额外费用的支付。

6. 交付成果。“交付成果”系指工作说明书或订单中明确列出的任何天宝交付成果。天宝特此授予客户一项全球范围、免特许费、非排他、不可再许可、不可转让、不可让与的许可，允许客户在其内部业务目的范围内，在与该等交付成果相关的服务产品中使用该等交付成果，且仅限于在客户获授权使用该等服务产品的期间内使用。除非订单或工作说明书中另有明确约定，天宝拥有并将保留对交付成果（不包括任何客户材料）及其任何修改、改进和衍生作品（包括纳入任何反馈的范围）的所有权（包括所有知识产权）。若双方已约定天宝将交付成果（不包括下文所述的任何天宝既有材料）的所有权转让给客户，则作为该等转让的先决条件，相关工作说明书必须明确 (a) 指明所有权将转移给客户的具体交付成果，并 (b) 载明有关转让的条款和条件。对于作为客户拥有的交付成果之必要组成部分而提供的任何天宝既有材料，天宝特此授予客户一项全球范围、免特许费、非排他、不可再许可、不可转让、不可让与的许可，以仅为与该等交付成果相关的服务产品之内部业务目的使用该等既有材料。

7. 有限保证。天宝将以专业和熟练的方式履行服务。如果在适用服务交付后十（10）日内收到不符合通知，且客户向天宝提供了充分详细的理由以使天宝能够识别不符合的服务，则作为天宝未能提供符合本保证之服务的唯一责任和义务，天宝将选择 (a) 在不向客户收取额外费用的情况下重新履行该等不符合服务，或 (b) 就天宝认定为不符合的任何服务发放信用额度。

8. 差旅费用。天宝将就履行服务过程中产生的合理且实际发生的差旅费用向客户开具账单。费用可单独于服务费开具账单，且可包括但不限于机票和其他交通费、住宿费及杂项费用。费用还可包括按固定每日津贴费率报销的餐费，可应要求提供。

9. 禁止招揽。在服务交付期间及相关服务完成后十二（12）个月内，未经天宝事先明确书面同意，客户不得直接或间接招揽、雇用、聘用（或试图实施前述任何行为）任何曾为天宝员工或独立承包商并向客户提供服务的人员。